1899年的新舊世紀之交，歐洲各國處于難得的和平時期，然而一股新近崛起的邪惡勢力在首腦“幽靈”的策劃下，憑借當時人們聞所未聞的先進武器，在各國間制造誤會與摩擦，妄想點燃世界大戰的火焰英國政府邀請隱居非洲的傳奇冒險家艾倫·考特曼（Sean Connery  飾）出山解決此次危機，艾倫雖對冒險心生厭倦，但不忍非洲大陸陷入戰火，遂與女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基納、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船長、美國特工湯姆·索亞組成紳士聯盟，乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀。經威尼斯一役，聯盟發現此次行動居然是幽靈安排好的棋局，一切只為取得聯盟成員各自的超能本領以便實現他更大的野心，被激怒的紳士聯盟前往冰雪覆蓋下的北國，對幽靈的組織發起了最后的決戰……